Informamos que foi publicada a Instrução Normativa RFB nº 2.296/2025, que altera a anterior IN-RFB nº 1.700/2017, a qual trata em maiores detalhes da apuração do IRPJ e da CSL.
Um dos temas da nova IN diz respeito ao regime jurídico-tributário próprio das perdas no recebimento de créditos por instituições financeiras. Ela modifica e acrescenta algumas das regras sobre o tema, por exemplo, prevendo que bens ou direitos recebidos a título de quitação de débito devem ser mensurados pela credora pelo menor entre os seguintes valores: (i) valor do crédito, (ii) valor estabelecido na decisão judicial e (iii) valor contábil do bem ou direito.
O segundo tema objeto da IN diz respeito ao cálculo dos juros sobre capital próprio – JCP e, a nosso ver, requer atenção especial.
Entre as contas do patrimônio líquido consideradas para calcular o montante dos JCP passíveis de pagamento está a de lucros ou prejuízos acumulados (art. 9º, § 8º, V, da Lei nº 9.249/1995). Na redação anterior da IN-RFB nº 1.700/2017, estava disposto que essa conta seria aquela apurada no decorrer do exercício social, antes da destinação. A nova IN 2.296/2025 altera essa previsão para estabelecer que é a conta “(…) apurada no decorrer do exercício social anterior, cujos valores foram incorporados ao patrimônio líquido após o encerramento desse período, momento a partir do qual poderão ser utilizados como base de cálculo dos juros sobre o capital próprio”.
Em nossa compreensão, a mudança de regra restringe os valores relativos a lucros acumulados àqueles derivados do exercício anterior, impossibilitando que sejam considerados no cálculo dos JCP os lucros acumulados do próprio exercício. Com isso, é diminuída a base de cálculo dos JCP, reduzindo estes e inviabilizando maior dedução no cálculo do IRPJ e da CSL.
Ocorre que o instrumento normativo para tanto não pode ser uma instrução normativa. Esta não pode inovar, com novas regras e restrições, o que consta em lei. Essa mudança, portanto, deveria ter sido encaminhada via alteração da Lei nº 9.249/1995.
A nova medida torna-se mais grave com a recente aprovação da tributação dos dividendos pelo IRF e pelo IRPF-Mínimo (Lei nº 15.270/2025). Isso porque, tornando-se mais onerosa a remuneração dos acionistas por dividendos, os JCP tornaram-se mais atraentes. A nova IN da Receita Federal parece pretender, por um meio juridicamente ilegítimo, restringir a remuneração via JCP.
Por esses motivos, nossa conclusão é que as empresas afetadas por essa restrição poderão discutir o tema no Poder Judiciário.
A Advocacia Lunardelli permanece à disposição.
Atencisamente,
Jimir Doniak Jr.
Sócio – Tributos Diretos