A antecipação parcial de valores, a título de sinal ou arras na aquisição futura de mercadorias, é prática amplamente consolidada nas relações comerciais. No entanto, quando a antecipação parcial é transportada para o cenário do comércio exterior, em especial no contexto da importação por encomenda, essa prática frequentemente suscita dúvidas quanto à sua compatibilidade com a legislação vigente.
A Receita Federal do Brasil, por meio da Solução de Consulta COSIT nº 43/2025, publicada em 24 de março de 2025, trouxe posicionamento relevante e esclarecedor, ao reconhecer a legitimidade do uso de arras nas operações por encomenda.
O caso analisado pela RFB envolvia empresa nacional que atua tanto na modalidade de importação por conta própria quanto por encomenda, esta última realizada por intermédio de trading company contratada para promover o despacho aduaneiro e aquisição no exterior de bens destinados à revenda no mercado interno. A empresa consulente buscava segurança jurídica quanto à possibilidade de receber, previamente à nacionalização da mercadoria, valores parciais de clientes finais a título de sinal, sem que isso implicasse desqualificação da operação de importação ou imputação de interposição fraudulenta.
Com base em interpretação sistemática da legislação vigente — especialmente o Decreto-Lei nº 1.455/76, a Lei nº 11.488/07 e a Instrução Normativa RFB nº 1.861/18 —, a RFB respondeu que a figura do chamado “encomendante do encomendante” não descaracteriza, por si só, a natureza jurídica da importação por encomenda. Ademais, a participação de terceiros na cadeia comercial, inclusive com repasse financeiro a título de arras, não configura, automaticamente, hipótese de ocultação do real adquirente.
Esse reconhecimento é importante, eis que a figura da antecipação é costumeiramente associada a indícios de fraude ou simulação por parte da fiscalização aduaneira.
O ponto central da consulta referia-se à utilização de valores antecipados pelo cliente, nos termos do art. 417 do Código Civil, como parte do pagamento da futura venda de mercadorias importadas. Ao analisar o tema, a Consulta COSIT nº 43/2025 reconheceu que tais valores — mesmo que utilizados parcialmente para custear a própria operação de importação — não invalidam, por si, a operação, tampouco ensejam presunção de simulação, desde que a operação seja formalmente legítima e haja compatibilidade financeira e operacional entre os envolvidos.
A Solução de Consulta, portanto, representa avanço significativo na delimitação dos contornos jurídicos das operações de importação, em especial na operação por encomenda ao estabelecer que: o recebimento de sinal, por si só, não é elemento suficiente para presumir irregularidade.
A Solução de Consulta COSIT nº 43/2025 oferece às empresas uma excelente oportunidade para reavaliar suas operações de importação sob a ótica da conformidade aduaneira. Trata-se de um marco interpretativo que permite ao contribuinte alinhar suas práticas comerciais às exigências normativas, com respaldo em posicionamento oficial da Receita Federal.
A Advocacia Lunardelli mantém-se à disposição.
Paulo Eduardo Mansin
Sócio – Contencioso